1、霍啸林(杨志刚饰)得罪了保安司令赵金虎(申军谊饰),逃出西阳。赵金虎化妆成土匪杀了霍啸林全家。霍啸林拜师习武伪装使诈,在梅姑娘(杜若溪饰)的配合下刺杀了赵金虎。霍啸林与梅姑娘有情却无法一起逃走,从此天各一方。霍啸林闯荡江湖,在汉口变成了一个为了生存可以随时杀人的黑帮。梅姑娘如幻影般出现又如在梦境中消失,只有当霍啸林遇到困难的时候,他才能发现梅姑娘的存在。结识了共产党人韩亲仁(江涛饰),霍啸林终于明白自己走上了歧途,他决定带着全家离开汉口回热河老家。
2、1933年热河抗战爆发,霍啸林不忍看着中华大地惨遭侵略者铁蹄践踏,成立热河义勇军,天下闻名。韩亲仁、梅姑娘都来到热河,以不同形式支持着抗日义勇军。日本侵略者专门从东京调来生化部队,对付他们永远无法战胜的霍啸林。为了让全世界都知道面对侵略者的屠刀有人在抵抗,霍啸林决定抛妻弃子、以身报国。